證券代碼：002213           證券簡稱：大為股份             公告編號：2023-137

深圳市大為創新科技股份有限公司

關于2023年股票期權與限制性股票激勵計劃

限制性股票預留授予登記完成的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

重要內容提示：

1.限制性股票預留授予日：2023年11月21日

2.預留授予限制性股票的上市日：2023年12月26日；

3.限制性股票預留授予數量：16.78萬股，約占目前公司總股本的0.071%；

4.限制性股票預留授予價格：7.77元/股；

5.限制性股票預留授予人數：5人。

深圳市大為創新科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）于2023年11月21日召開第六屆董事會第十次會議及第六屆監事會第七次會議，審議通過了《關于向激勵對象預留授予股票期權與限制性股票的議案》。具體內容詳見公司于2023年11月22日披露在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的《第六屆董事會第十次會議決議公告》（公告編號：2023-112）等文件。

根據《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）、深圳證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司有關業務規則的規定，公司完成了2023年股票期權與限制性股票激勵計劃（以下簡稱“本次激勵計劃”）所涉及限制性股票的預留授予登記工作。具體情況如下：

一、本次激勵計劃已履行的審批程序

1.2023年6月28日，公司第六屆董事會第二次會議審議通過了《關于<2023年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關于<2023年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》，公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見，獨立財務顧問和律師事務所對此出具了獨立財務顧問報告和法律意見書。

同日，第六屆監事會第二次會議審議通過了《關于<2023年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關于<2023年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》《關于核查公司2023年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單的議案》。

2.2023年6月29日至2023年7月8日，公司對本次激勵計劃擬首次授予激勵對象的姓名和職務在公司官網進行了公示，并于2023年7月12日披露了《監事會關于2023年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單的公示情況說明及審核意見》。

3.2023年7月17日，公司第六屆董事會第四次會議、第六屆監事會第三次會議審議通過了《關于<2023年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）>及其摘要的議案》《關于<2023年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法（修訂稿）>的議案》，獨立董事對此發表了同意的獨立意見，獨立財務顧問和律師事務所對此出具了獨立財務顧問報告和法律意見書。

4.2023年8月3日，公司2023年第二次臨時股東大會審議通過了《關于<2023年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）>及其摘要的議案》《關于<2023年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法（修訂稿）>的議案》《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》，公司實施本次股權激勵計劃獲得批準，董事會被授權確定授權/授予日、在激勵對象符合授予條件時向激勵對象授予權益，并辦理授予權益所必需的全部事宜。公司于2023年8月4日披露了《關于2023年股票期權與限制性股票激勵計劃內幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票情況的自查報告》。

5.2023年8月28日，公司第六屆董事會第六次會議、第六屆監事會第五次會議審議通過了《關于調整2023年股票期權與限制性股票激勵計劃相關事項的議案》《關于向激勵對象首次授予股票期權與限制性股票的議案》。根據公司2023年第二次臨時股東大會的授權，董事會確定本次激勵計劃的授權/授予日為2023年8月28日，向符合激勵計劃授予條件的激勵對象授予總計167.73萬份權益，其中向符合條件的13名激勵對象授予59.51萬份股票期權，行權價格為12.43元/份；向符合條件的13名激勵對象授予108.22萬股限制性股票，授予價格為7.77元/股。獨立董事對此發表了同意的獨立意見，監事會對調整后的激勵對象名單進行了核實并對本次調整及授予事項發表了同意的意見，獨立財務顧問和律師事務所對此出具了獨立財務顧問報告和法律意見書。

6.2023年9月5日，公司完成了本次激勵計劃所涉及股票期權的首次授予登記工作，向13名激勵對象授予登記59.51萬份股票期權，行權價格為12.43元/份。2023年9月18日，公司完成了本次激勵計劃所涉及限制性股票的首次授予登記工作，向13名激勵對象授予登記108.22萬股限制性股票，授予價格為7.77元/股，授予限制性股票的上市日期為2023年9月21日，授予完成后，公司總股本由236,000,000股增加至237,082,200股。

7.2023年11月21日，公司第六屆董事會第十次會議及第六屆監事會第七次會議，審議通過了《關于向激勵對象預留授予股票期權與限制性股票的議案》，根據公司2023年第二次臨時股東大會的授權，公司董事會確定以2023年11月21日為預留授權/授予日，向符合授予條件的4名激勵對象授予15.49萬份股票期權，行權價格為12.43元/份，向符合授予條件的5名激勵對象授予16.78萬股限制性股票，授予價格為7.77元/股。獨立董事對此發表了同意的獨立意見，監事會對本次激勵計劃預留授予激勵對象名單進行了核實并對本次預留授予事項發表了同意的意見，獨立財務顧問和律師事務所對此出具了獨立財務顧問報告和法律意見書。

8.2023年12月14日，公司完成了本次激勵計劃所涉及股票期權的預留授予登記工作，向4名激勵對象授予登記15.49萬份股票期權，行權價格為12.43元/份。

二、本次激勵計劃限制性股票的預留授予情況

1.股票來源：公司向激勵對象定向發行的本公司人民幣A股普通股股票

2.限制性股票的預留授予日：2023年11月21日

3.限制性股票預留授予數量為16.78萬股，授予價格為7.77元/股。

4.授予限制性股票的性質：股權激勵限售股

5.限制性股票預留授予激勵對象共5人，預留授予數量16.78萬股，授予分配情況具體如下：

注：（1）上表中部分合計數與各明細數相加之和在尾數上如有差異，系以上百分比結果四舍五入所致。

（2）公司全部在有效期內的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計未超過公司股本總額的10.00%。上述任何一名激勵對象通過全部在有效期內的股權激勵計劃獲授的公司股票數量累計未超過公司股本總額的1.00%；

（3）本次激勵計劃授予的激勵對象不含獨立董事、監事、單獨或合計持股5%以上的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。

6.限制性股票的有效期、限售期和禁售期

限制性股票激勵計劃的有效期為自限制性股票授予之日起至激勵對象獲授的限制性股票全部解除限售或回購注銷完畢之日止，最長不超過60個月。

激勵對象獲授的全部限制性股票適用不同的限售期，均自授予完成日起計。授予日與首次解除限售日之間的間隔不得少于12個月。

激勵對象通過本次激勵計劃所獲授公司股票的禁售規定，按照《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）等相關法律、行政法規、規范性文件和《公司章程》執行，具體內容如下：

（1）激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%；在離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。

（2）激勵對象為公司董事、高級管理人員及其配偶、父母、子女的，將其持有的本公司股票在買入后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。

（3）在本次激勵計劃的有效期內，如果《公司法》《證券法》等相關法律、行政法規、規范性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉讓的有關規定發生了變化，則這部分激勵對象轉讓其所持有的公司股票應當在轉讓時符合修改后的《公司法》《證券法》等相關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的規定。

7.解除限售安排

本次激勵計劃預留授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

8.業績考核要求

（1）公司層面的業績考核要求

本次激勵計劃在2024年-2025年會計年度中，分年度對公司的業績指標進行考核，以達到公司業績考核目標作為激勵對象當年度的解除限售條件之一。

本次激勵計劃預留授予的限制性股票的公司層面業績考核目標如下表所示：

注：上述“營業收入”以經審計的合并財務報表所載數據為準，鑒于公司已于2022年出售所持有子公司四川歐樂智能技術有限公司（以下簡稱“四川歐樂”）全部股權，四川歐樂將不再納入公司合并報表，因此2022年營業收入以剔除四川歐樂2022年營業收入的影響作為計算依據。2022年公司經審計的營業收入剔除四川歐樂的營業收入為56,034.94萬元。

解除限售期內，公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜。若各解除限售期內，公司當期業績水平未達到業績考核目標條件的，所有激勵對象對應考核當年計劃解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予價格加上中國人民銀行同期存款利息之和回購注銷。

（2）激勵對象個人層面的績效考核要求：

公司將對激勵對象每個考核年度的整體業績進行綜合評估，同時依據激勵對象的業績完成情況、能力行為表現等綜合評定個人績效考核結果等級，并依照激勵對象的績效考評結果確定其解除限售的比例：

在公司層面業績考核指標達成的情況下，個人當年實際可解除限售的權益數量=個人當年計劃解除限售的權益數量×個人層面解除限售比例

若激勵對象個人績效考核結果為D（待改進）及以上，則激勵對象對應考核當年的限制性股票將按本次激勵計劃規定的比例解除限售；若激勵對象個人績效考核結果為E（不合格），則該激勵對象當期計劃解除限售的限制性股票均不得解除限售。激勵對象不得解除限售的限制性股票，由公司以授予價格回購注銷。

本次激勵計劃具體考核內容依據《深圳市大為創新科技股份有限公司2023年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法（修訂稿）》執行。

9.本次股權激勵實施后，不會導致股權分布不符合上市條件要求。

三、激勵對象名單及獲授限制性股票的數量與前次公示情況一致性的說明

本次激勵計劃預留授予限制性股票激勵對象名單及獲授數量與公司于2023年11月22日披露在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的《2023年股票期權與限制性股票激勵計劃預留授予激勵對象名單（授權、授予日）》一致。

四、2023年預留授予限制性股票認購資金的驗資情況

北京大華國際會計師事務所（特殊普通合伙）于2023年12月13日出具編號為北京大華驗字[2023]001100001號，對公司截至2023年12月11日止新增注冊資本暨股本情況進行了審驗，認為：

截至2023年12月11日止，大為股份公司已收到5名激勵對象以貨幣繳納的出資額人民幣1,303,806.00元，其中計入股本為人民幣167,800.00元，計入資本公積（股本溢價）人民幣1,136,006.00元。

大為股份公司本次增資前的注冊資本為人民幣237,082,200.00元，股本為人民幣237,082,200.00元，已經大華會計師事務所（特殊普通合伙）審驗，并于2023年9月1日出具大華驗字[2023]000541號驗資報告。截至2023年12月11日止，變更后的累計注冊資本為人民幣237,250,000.00元，股本為人民幣237,250,000.00元。

五、本次激勵計劃預留授予限制性股票的上市日期

本次激勵計劃限制性股票的預留授予日為2023年11月21日，預留授予限制性股票的上市日期為2023年12月26日。

六、股本結構變動情況

注：本次限制性股票預留授予登記完成后的股本結構以中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司最終辦理結果為準。

七、公司控股股東及實際控制人股權比例變動情況

本次限制性股票授予登記完成后，公司總股本由237,082,200股增加至237,250,000股，公司控股股東持股比例發生變動。公司控股股東深圳市創通投資發展有限公司（以下簡稱“創通投資”）持有公司股份70,146,515股，占限制性股票預留授予登記完成前公司股本總額的29.59%；創通投資的一致行動人創通嘉里實業有限公司（以下簡稱“創通實業”）持有公司股份215,400股，占限制性股票預留授予登記完成前公司股本總額的0.09%，創通投資及其一致行動人創通實業合計持有公司股份70,361,915股，占限制性股票授予登記完成前公司股本總額的29.68%，公司實際控制人連宗敏女士未直接持有公司股份。

本次限制性股票授予登記完成后，創通投資及其一致行動人創通實業持有公司股份數量不變，占公司總股本比例由29.59%和0.09%分別變動至29.57%和0.09%，創通投資及其一致行動人創通實業合計持有公司股份占公司總股本比例由29.68%變動至29.66%。

本次授予不會導致公司實際控制人、控股股東及控制權發生變化。

八、每股收益攤薄情況

本次限制性股票授予登記完成后，按新股本237,250,000股攤薄計算，2022年度每股收益為0.0674元。

九、募集資金使用計劃及說明

本次授予限制性股票所籌集資金將全部用于補充公司流動資金。

十、參與本次激勵計劃的董事、高級管理人員在授予登記日前6個月買賣本公司股票情況的說明

本次激勵計劃的預留授予激勵對象不包含公司董事、高級管理人員。

十一、本次激勵計劃的實施對公司的影響

本次激勵計劃的實施有利于進一步完善公司法人治理結構，建立、健全公司長效激勵約束機制，吸引和留住優秀人才，充分調動其積極性和創造性，有效提升核心團隊凝聚力和企業核心競爭力，有效地將股東、公司和核心團隊三方利益結合在一起，使各方共同關注公司的長遠發展，確保公司發展戰略和經營目標的實現。

特此公告。

深圳市大為創新科技股份有限公司

董 事 會

2023年12月20日