證券代碼：002213                證券簡稱：大為股份           公告編號(hào)：2020-115

深圳市大為創(chuàng)新科技股份有限公司

關(guān)于與湖北巨鯨集團(tuán)有限公司簽訂合作備忘錄的公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

   特別提示：

本次簽訂的合作備忘錄僅為表達(dá)雙方的合作意向，除保密條款外，其他條款僅作為雙方友好合作的初步原則，不具有強(qiáng)制法律約束力，待各方協(xié)商一致后將共同簽署具有法律效力的相關(guān)交易協(xié)議。具體交易事宜需經(jīng)公司和合作方履行相關(guān)的審批程序以及必要的批準(zhǔn)程序，故本次合作存在一定不確定性，敬請(qǐng)廣大投資者審慎投資，注意風(fēng)險(xiǎn)。

一、合作事項(xiàng)概述

（一）概述

深圳市大為創(chuàng)新科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“大為股份”）擬與湖北巨鯨集團(tuán)有限公司（以下簡稱“巨鯨集團(tuán)”）建立合資公司，從事汽車緩速器以及其他汽車零部件的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售。初步商定，合資公司注冊(cè)資本人民幣1,000萬元，公司持股占比40%，巨鯨集團(tuán)持股占比40%，其他合作方持股占比20%。出資方式：公司擬以液力緩速器業(yè)務(wù)相關(guān)的固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和現(xiàn)金出資，最終出資方式以后續(xù)簽署的相關(guān)交易協(xié)議為準(zhǔn)；巨鯨集團(tuán)及其他合作方以固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、現(xiàn)金或其他合資需要的資源出資；對(duì)于現(xiàn)金出資部分可根據(jù)業(yè)務(wù)開展情況分期出資。

（二）審批程序

根據(jù)《公司章程》及《對(duì)外投資管理制度》等相關(guān)法規(guī)、規(guī)范性文件和規(guī)則的有關(guān)規(guī)定，本次簽訂合作備忘錄事項(xiàng)在董事長權(quán)限范圍內(nèi)，無需提交公司董事會(huì)或股東大會(huì)審議。

（三）本次簽訂合作備忘錄不涉及關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

二、合作對(duì)手方概況

1、公司名稱：湖北巨鯨集團(tuán)有限公司

2、住所：荊州開發(fā)區(qū)東方大道149號(hào)

3、法定代表人：肖冬陽

4、注冊(cè)資本：3,000萬元人民幣

5、成立日期：2020年5月27日

6、統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91421000MA49GA2E4G

7、類型：有限責(zé)任公司(自然人投資或控股)

8、經(jīng)營范圍：機(jī)電產(chǎn)品及配件、儀器儀表的生產(chǎn)、修理及銷售；金屬制品生產(chǎn)、銷售；互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)開發(fā)、技術(shù)服務(wù)；貨物進(jìn)出口（不含國家禁止或限制的貨物和技術(shù)）。（涉及許可經(jīng)營項(xiàng)目，應(yīng)取得相關(guān)部門許可后方可經(jīng)營）。

9、股權(quán)結(jié)構(gòu)：

11、湖北巨鯨集團(tuán)有限公司不屬于失信被執(zhí)行人。

三、《合作備忘錄》主要內(nèi)容

2020年12月29日，公司與巨鯨集團(tuán)就雙方合作事項(xiàng)簽署了《合作備忘錄》，《合作備忘錄》主要內(nèi)容如下：

第一條  合作意向

基于對(duì)方提供的信息以及自行了解情況，雙方認(rèn)為可在汽車零部件業(yè)務(wù)領(lǐng)域內(nèi)進(jìn)行合作，本備忘錄主要為汽車緩速器以及對(duì)項(xiàng)目地的汽車零部件產(chǎn)業(yè)整合做出安排，前期進(jìn)行液力緩速器業(yè)務(wù)合作，根據(jù)合作情況進(jìn)一步在電渦流緩速器及其他汽車零部件領(lǐng)域進(jìn)行業(yè)務(wù)合作。

雙方有意在湖北省荊州市建立汽車緩速器研發(fā)、生產(chǎn)基地和銷售平臺(tái)。

第二條  合作方式

1、雙方分別提供資源建立合資公司，從事汽車緩速器以及其他汽車零部件的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售。初步商定，合資公司注冊(cè)資本1000萬，大為股份占比40%、巨鯨集團(tuán)占比40%、其他合作方占比20%。出資方式（1）大為股份以液力緩速器業(yè)務(wù)相關(guān)的固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和現(xiàn)金出資；（2）巨鯨集團(tuán)及其他合作方以固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、現(xiàn)金或其他合資需要的資源出資；（3）對(duì)于現(xiàn)金出資部分可根據(jù)業(yè)務(wù)開展情況分期出資。

2、雙方可根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需求，逐步切入減速機(jī)等裝備制造業(yè)的產(chǎn)業(yè)鏈。

3、為便于項(xiàng)目實(shí)施，雙方可指定相關(guān)公司具體實(shí)施本項(xiàng)目，同時(shí)經(jīng)雙方同意可引入其他合作方共同實(shí)施該項(xiàng)目。具體條件，以雙方簽訂的正式協(xié)議為準(zhǔn)。

第三條  合作目標(biāo)

1、首先在液力緩速器和汽車零部件制造領(lǐng)域進(jìn)行合作，逐步增加業(yè)務(wù)合作規(guī)模；

2、根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展情況，進(jìn)一步增加電渦流緩速器和其他汽車零部件、裝備制造業(yè)等領(lǐng)域的合作，豐富業(yè)務(wù)板塊。

第四條  合作共識(shí)

1、大為股份將為合資公司提供緩速器的技術(shù)、生產(chǎn)和供應(yīng)鏈等方面的支持，巨鯨集團(tuán)將為合資公司提供其他汽車零部業(yè)務(wù)支持，以促使合資公司盡早實(shí)現(xiàn)生產(chǎn)。

2、合資公司成立后，大為股份可將獲得的訂單以合規(guī)的方式交由合資公司加工制造；合資公司可通過大為股份對(duì)外銷售其生產(chǎn)的產(chǎn)品。

3、在未來一定時(shí)間內(nèi)（原則上不超過24個(gè)月內(nèi)），合資公司以資產(chǎn)評(píng)估值為基礎(chǔ)協(xié)商確定的價(jià)格優(yōu)先購買大為股份目前擁有的合格的部分液力緩速器、電渦流緩速器的配件、半成品和產(chǎn)成品等存貨，用于其產(chǎn)品生產(chǎn)。

4、如合資公司需要，大為股份可依據(jù)法律、法規(guī)和交易規(guī)則的規(guī)定，提供一定金額的財(cái)務(wù)或信用支持，以補(bǔ)充合資公司流動(dòng)資金。

5、巨鯨集團(tuán)為項(xiàng)目落地，提供合適的生產(chǎn)場(chǎng)地、保障措施和部分人員。

6、巨鯨集團(tuán)協(xié)調(diào)地方政府將此項(xiàng)合作作為招商引資項(xiàng)目，爭取地方優(yōu)惠政策等。

四、本次合作的目的、存在的風(fēng)險(xiǎn)和對(duì)公司的影響

（一） 背景及目的

公司20年專注于汽車緩速器的研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)與銷售，是中國汽車緩速器產(chǎn)業(yè)的創(chuàng)立者和開拓者，是我國電渦流緩速器行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)的主要制訂者。公司本次與巨鯨集團(tuán)簽訂合作備忘錄，是出于公司發(fā)展戰(zhàn)略的需要，旨在利用雙方在技術(shù)和行業(yè)資源的優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，進(jìn)一步開拓汽車緩速器市場(chǎng)，促進(jìn)公司汽車制造業(yè)的產(chǎn)業(yè)整合，提升公司盈利能力，推動(dòng)公司持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展，實(shí)現(xiàn)雙方合作共贏。

（二）影響及風(fēng)險(xiǎn)

1、本次合作備忘錄的簽署暫不會(huì)對(duì)公司2020年度財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營成果造成重大影響；不存在損害公司及股東利益的情形，符合公司戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，有利于公司長遠(yuǎn)發(fā)展。

2、本次簽署的合作備忘錄僅為表達(dá)雙方的合作意向，除保密條款外，其他條款僅作為雙方友好合作的初步原則，不具有強(qiáng)制法律約束力，待各方協(xié)商一致后共同簽署具有法律效力的相關(guān)交易協(xié)議；具體交易事宜需經(jīng)公司和合作方履行相關(guān)的審批程序以及必要的批準(zhǔn)程序。故本次合作存在一定不確定性，敬請(qǐng)投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

五、其他

公司將嚴(yán)格按照相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，根據(jù)后續(xù)事項(xiàng)的進(jìn)展情況，及時(shí)履行信息披露義務(wù)，敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

六、備查文件

1、經(jīng)董事長簽字的決定書；

2、公司與巨鯨集團(tuán)簽署的《合作備忘錄》。

特此公告。

深圳市大為創(chuàng)新科技股份有限公司

董 事 會(huì)

2020年12月29日